【编者按】证监会再发利好了！"从制度层面进一步完善分红制度"--证监会一周前（8月15日）吹出的暖风之一，如今得以兑现。同时证监会回应了关于二次发售等热点问题。据了解，证监会表示将按市场化方式解决大小非问题，二次发售仍在研究中。


　　＝＝＝完善分红制度＝＝＝

　　证监会约法四章引导上市公司现金分红

　　相关文件：《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（征求意见稿）

　　精采评论：证监会正以雷厉风行之速推进8月15日公布的几大股市利好政策

　　＝＝＝解释二次发售＝＝＝

　　证监会：二次发售细节待定 希望尽快形成方案

　　证监会解释"二次发售机制"设计思路相关细则很快出台

　　二次发售配可交换债券 大小非减持渴望一劳永逸


　　证监会约法四章引导上市公司现金分红

　　拟再融资公司三年分配利润占可分利润之比由20％提高至30％

　　中国证监会昨日发布《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（征求意见稿），通过提高拟再融资公司三年分配利润占可分利润之比等四条措施，引导和鼓励上市公司进行现金分红。

　　《决定》要点包括：一是进一步提高上市公司申请再融资时上市公司现金分红的标准，将《上市公司证券发行管理办法》中确定的再融资公司最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润20％的比例，提高到30％。

　　二是为提高公司现金分红政策的透明度，促使广大投资者充分了解公司相关信息，要求上市公司应在年度报告中详细披露公司的现金分红政策。如上市公司能够进行现金分红而未进行分红的，则要求公司披露未分红的具体原因，并说明未用于分红的资金留存公司的使用用途，使广大投资者对公司未来发展具有明确预期。在披露的具体内容上，要求上市公司提供历史现金分红数据对比，使广大投资者能够充分了解公司过往的股利分配情况和数据。

　　三是从制度上着手，要求公司不断完善公司章程，并在章程中规定公司现金分红政策，列明公司进行现金分红的长期制度安排、条件、比例、种类等内容。通过完善上市公司章程的做法，促使公司分红行为规范化，引导公司建立持续、稳定的现金分红政策，并强调严格执行。

　　四是允许上市公司实施半年度现金分红，为降低分红成本，允许上市公司中期进行现金分红的，其财务会计报告可以不经会计师事务所审计。

　　证监会表示，今后一个时期，证监会将进一步强化市场基础建设，积极引导和鼓励上市公司分红，促进建立符合中国国情的上市公司分红机制。上市公司要严格执行相关法律法规，对于利用分红恶意套现和超额分配等违法违规行为，监管部门将坚决予以查处。

　　经过监管部门和市场各方长期不懈的努力和推动，上市公司现金分红情况逐步改善。一是现金分红的上市公司家数逐年增加，比例稳中有升。2005年至2007年，实施现金分红的上市公司分别达621家、698家和779家，占所有上市公司总数的比例分别为45%、48%和50%；二是上市公司现金分红的规模逐年增加。根据对上市公司2007年年报情况的统计，有779家上市公司现金分红，占1558家上市公司的50%；送红股家数148家，占上市公司总数的9.5%；派现总额2757亿元，占2007年净利润9483亿元的29%。近三年，上市公司现金分红总金额逐年创新高，自2005年至2007年分别为729亿、1163亿、2757亿；三是与国际成熟市场相比，虽然我国上市公司分红比率尚存一定差距，但参与分红的上市公司覆盖面已有较大拓展。从分红占上市公司净利润的比例看，伦敦、东京和香港的上市公司约拿出40％至50％的利润用于分红。我国上市公司发放现金股利占净利润的比例近年在30%左右。从分红公司占上市公司总数的比例看，英国、日本、德国、法国支付现金股利公司占一半以上，我国发放现金股利的公司比例也已占全部上市公司的50％左右。

　　证监会表示，长期以来，证监会将完善上市公司分红制度纳入市场基础性制度建设的重要范畴，积极支持、推动、引导上市公司现金分红。2001年3月证监会发布的《上市公司新股发行管理办法》中规定，上市公司申请再融资，如其最近三年未有分红派息，且董事会对于不分配的理由未作出合理解释的，担任主承销商的证券公司应当对此重点关注并在尽职调查报告中予以说明。2006年发布的《上市公司证券发行管理办法》规定，上市公司发行新股须符合"最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的20%"。在证监会发布的上市公司年报准则中也明确要求，上市公司应对报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的公司，详细说明理由，同时说明公司未分配利润的用途和使用计划。

　　近年来，按照《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的部署，证券市场基础性制度建设不断加强，市场功能有效发挥，上市公司结构逐步优化，投资者结构进一步改善，市场规范程度明显提高。同时也要看到，现阶段我国证券市场"新兴加转轨"的特征没有改变，市场还存在许多深层次的问题需要解决，建立稳定健康的证券市场还有很长的路要走。

　　证监会强调，上市公司是证券市场发展的基石。伴随上市公司成长、发展，逐步创造条件，促进股东获得合理投资回报，既是上市公司履行股东受托责任的重要体现，也是证券市场稳定健康发展的内在要求。我国《公司法》明确规定，公司股东依法享有资产收益等权利，并明确赋予公司董事会、股东会分别行使制订和审议批准公司利润分配方案的职权。现金分红作为上市公司股利分配的重要方式，是投资者实现合理投资回报的有效渠道。由于我国上市公司治理机制尚不健全，一些上市公司分红主动性不足，约束力不强，有的上市公司少分红甚至不分红，回报股东的意识薄弱。近期，证监会通过对上市公司现金分红整体状况的研究分析，注意到部分上市公司现金分红缺乏持续性、稳定性的长期制度安排，现金分红政策的执行缺乏透明度。为进一步健全上市公司持续回报股东机制，证监会从完善制度入手，加强引导，鼓励上市公司建立长期分红政策，进一步完善推动上市公司回报股东的现金分红制度。 （上海证券报）


积极完善分红制度 引导上市公司持续回报股东

　　上市公司是证券市场发展的基石。伴随上市公司成长、发展，逐步创造条件，促进股东获得合理投资回报，既是上市公司履行股东受托责任的重要体现，也是证券市场稳定健康发展的内在要求。我国《公司法》明确规定，公司股东依法享有资产收益等权利，并明确赋予公司董事会、股东会分别行使制订和审议批准公司利润分配方案的职权。现金分红作为上市公司股利分配的重要方式，是投资者实现合理投资回报的有效渠道。由于我国上市公司治理机制尚不健全，一些上市公司分红主动性不足，约束力不强，有的上市公司少分红甚至不分红，回报股东的意识薄弱。长期以来，证监会将完善上市公司分红制度纳入市场基础性制度建设的重要范畴，积极支持、推动、引导上市公司现金分红。

　　2001年3月证监会发布的《上市公司新股发行管理办法》中规定，上市公司申请再融资，如其最近三年未有分红派息，且董事会对于不分配的理由未作出合理解释的，担任主承销商的证券公司应当对此重点关注并在尽职调查报告中予以说明。2006年发布的《上市公司证券发行管理办法》规定，上市公司发行新股须符合“最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的20%”。在证监会发布的上市公司年报准则中也明确要求，上市公司应对报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的公司，详细说明理由，同时说明公司未分配利润的用途和使用计划。

　　经过监管部门和市场各方长期不懈的努力和推动，上市公司现金分红情况逐步改善。一是现金分红的上市公司家数逐年增加，比例稳中有升。2005年至2007年，实施现金分红的上市公司分别达621家、698家、779家，占所有上市公司总数的比例分别为45%、48%、50%。二是上市公司现金分红的规模逐年增加。根据对上市公司2007年年报情况的统计，有779家上市公司现金分红，占1558家上市公司的50%；送红股家数148家，占上市公司总数的9.5%；派现总额2757亿元，占2007年净利润9483亿元的29%。近三年，上市公司现金分红总金额逐年创新高，自2005年至2007年分别为729亿、1163亿、2757亿。三是与国际成熟市场相比，虽然我国上市公司分红比率尚存一定差距，但参与分红的上市公司覆盖面已有较大拓展。从分红占上市公司净利润的比例看，英国、日本和香港的上市公司约拿出40％至50％的利润用于分红。我国上市公司发放现金股利占净利润的比例近年在30%左右。从分红公司占上市公司总数的比例看，英国、日本、德国、法国支付现金股利公司占一半以上，我国发放现金股利的公司比例也已占全部上市公司的50％左右。

　　近期，证监会通过对上市公司现金分红整体状况的研究分析，注意到部分上市公司现金分红缺乏持续性、稳定性的长期制度安排，现金分红政策的执行缺乏透明度。为进一步健全上市公司持续回报股东机制，证监会从完善制度入手，加强引导，鼓励上市公司建立长期分红政策，进一步完善推动上市公司回报股东的现金分红制度。为此，证监会拟定了《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，并公开征求意见。其要点是：

　　一、为提高公司现金分红政策的透明度，促使广大投资者充分了解公司相关信息，要求上市公司应在年度报告中详细披露公司的现金分红政策。如上市公司能够进行现金分红而未进行分红的，则要求公司披露未分红的具体原因，并说明未用于分红的资金留存公司的使用用途，使广大投资者对公司未来发展具有明确预期。在披露的具体内容上，要求上市公司提供历史现金分红数据对比，使广大投资者能够充分了解公司过往的股利分配情况和数据。

　　二、从制度上着手，要求公司不断完善公司章程，并在章程中规定公司现金分红政策，列明公司进行现金分红的长期制度安排、条件、比例、种类等内容。通过完善上市公司章程的做法，促使公司分红行为规范化，引导公司建立持续、稳定的现金分红政策，并强调严格执行。

　　三、允许上市公司实施半年度现金分红，为降低分红成本，允许上市公司中期进行现金分红的，其财务会计报告可以不经会计师事务所审计。

　　四、进一步提高上市公司申请再融资时上市公司现金分红的标准，在原有规定的基础上，要求《上市公司证券发行管理办法》中确定的再融资公司最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　近年来，按照《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的部署，证券市场基础性制度建设不断加强，市场功能有效发挥，上市公司结构逐步优化，投资者结构进一步改善，市场规范程度明显提高。同时也要看到，现阶段我国证券市场“新兴加转轨”的特征没有改变，市场还存在许多深层次的问题需要解决，建立稳定健康的证券市场还有很长的路要走。今后一个时期，证监会将进一步强化市场基础建设，积极引导和鼓励上市公司分红，促进建立符合中国国情的上市公司分红机制。上市公司要严格执行相关法律法规，对于利用分红恶意套现和超额分配等违法违规行为，监管部门将坚决予以查处。（中国证券监督管理委员会）

证监会正以雷厉风行之速推进8月15日公布的几大股市利好政策

　　证监会再发利好了！"从制度层面进一步完善分红制度"--证监会一周前（8月15日）吹出的暖风之一，如今得以兑现。

　　昨日，证监会发布《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定 （征求意见稿）》，将《上市公司证券发行管理办法》第八条第（五）项"最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十"修改为"最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十"。

　　有专家认为，"这次的分红比例不仅仅是停留在口头上。虽然相比成熟市场50%的分红率仍有很大距离，相比以前仍有很大进步。"

　　还有专家指出，将分红与上市公司再融资挂钩，对市场是一个实质利好。

　　要点提示

　　●完善上市公司章程

　　●中期分红可不审计

　　●细化分红信披制度

　　证监会正以雷厉风行之速，推进8月15日公布的几大股市利好政策。

　　昨晚，证监会对外公布了此次"六大利好"中被业界视为最实质性利好的上市公司分红新规。在这份名为《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定（征求意见稿）》中，证监会将再融资公司分红比例由此前利润的20%上调为30%。此外，新规还鼓励上市公司建立长期分红政策，进一步完善推动上市公司回报股东的现金分红制度。

　　中期现金分红会计报告可不审计

　　《征求意见稿》的第三条中，将《上市公司证券发行管理办法》第八条第（五）项 "最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的20%"修改为："最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%"。

　　证监会在此项新规中允许上市公司实施半年度现金分红，为降低分红成本，上市公司中期进行现金分红的，其财务会计报告可以不经会计师事务所审计。

　　这一新规还要求上市公司不断完善公司章程，并在章程中规定公司现金分红政策，列明公司进行现金分红的长期制度安排、条件、比例、种类等内容。证监会有关负责人表示，这一做法促使公司分红行为规范化，引导公司建立持续、稳定的现金分红政策，并强调严格执行。另外，为提高公司现金分红政策的透明度，促使投资者充分了解公司相关信息，新规还要求上市公司在年报中详细披露公司的现金分红政策。

　　分析人士：短期利好效应不大

　　英大证券研究所所长李大霄认为，此次分红意见稿的出台，是将证监会近期密集利好中最核心的一条进行了落实："这次的分红比例不仅仅是停留在口头上，而是落实在指标中，虽然30%分红率相比成熟市场50%的分红率仍然有很大距离，但比以前已经有了很大进步。"

　　李大霄表示，目前的股市正是新兴向成熟市场过渡的阶段，10%比例分红率的提升表明市场正在进行制度化的跨越，而上市公司也比较容易接受。信达证券策略分析师马佳颖也表示，分红比例的提升，以及将分红与上市公司再融资挂钩，对于市场是一个实质利好。

　　"目前股市面临着大小非和再融资的冲击，市场的估值体系受到了破坏，引入分红与再融资权限挂钩，一方面让投资者有了获利的机会，长期利好市场稳定，另一方面则会形成诸多利好堆积的情形，有助于市场在低位中积蓄力量发生质变。"

　　分析师同时认为，分红政策短期内对投资者影响不大，由于今年上市公司整体利润率不高，投资者可期盼分红比例也有限。不过马佳颖也表示，目前国家财政政策和证监会对股市内部政策的变化会有叠加效应。（每日经济新闻）

证监会：二次发售细节待定 希望尽快形成方案

　　二次发售价格以二级市场价为基准

　　中国证监会有关部门负责人昨日表示，以二级市场价格为基准，证监会将为二次发售设计市场化的定价机制。至于二次发售是否需要审批，从事相关业务的券商范围，以及承销方式、费率等细节，均在研究之中。证监会希望尽快形成方案并向社会公布。

　　◆二次发售目的：打散大宗股

　　一旦打散、拆细大宗股份，则由于受让人增多，预期多元，可以使大宗股份在二级市场的流动动机和时点分布趋于分散，从而减小对二级市场的冲击

　　该负责人强调，在完善大宗交易机制过程中引入二次发售机制，首要目的在于打散、拆细大宗股份。在目前渡过锁定期的包括股改形成的限售股份大宗交易机制下，转让仍是一对一进行，如果受让者在二级市场出售，仍会对市场形成冲击。而一旦打散、拆细大宗股份，则由于受让人增多，预期多元，可以使大宗股份在二级市场的流动动机和时点分布趋于分散，从而减小对二级市场的冲击。至于如何实现打散，"在销售过程当中也有不同的情况，比如说大宗的可能采取询价成交方式转让，如果数量不满足询价要求，还可能采取其他的方式。"

　　对于二次发售是否需要审批，负责人表示，这要依据具体情况而定。从具体实践看，美国依据股份是否注册分别有不同的规定，我国则需根据具体情况进一步加以研究，不能简单与美国市场进行对比。

　　另外，在二次发售价格形成方面，负责人强调，证监会将为其设计市场化的定价机制，但"大体上要以二级市场的价格为基准"。他解释说，如果二次发售价格相对二级市场价格过高，则受让者自然会选择在二级市场上购入股票；如过低，则流通股股东和大宗股份持有者也会对价格不满，从而形成市场约束。从这个意义上来说，二次发售价格一定是通过市场化机制形成的。

　　◆二次发售并非再次设限

　　股改完成后，股权分置问题得到解决，不会再搞市场分置，不会搞法人股市场。既然不会对渡过锁定期的限售股设限，则对于限售股可能加速"出逃"的担心也就没有必要

　　该负责人强调，引入二次发售机制绝非进一步限制度过锁定期的限售股流通，而是针对全流通市场环境下大宗股份交易成为常态，针对市场要求完善大宗交易制度的需求，在基础制度方面进行的完善和改革。"股改完成后，股权分置问题得到解决，不会再搞市场分置，不会搞法人股市场。"既然不会对渡过锁定期的限售股设限，则对于限售股可能加速"出逃"的担心也就没有必要--无所谓"锁"，则无所谓"逃"。

　　该人士指出，从2006年以来的统计数据表明，限售股东在度过锁定期后，并非一定要减持，减持动机除了成本因素外，还要考虑比较收益，考虑控制权，决定因素较多。中登公司发布的月度统计数据显示，截至7月底，大小非累计减持比为29.78％，与此前水平相比，没有大的变化。

　　"过去我们市场和国际市场不一样，大宗股份的交易转让较少，而在股改以后，新的市场环境开始接近国际市场--任何市场都存在大宗交易的问题，我们要对大宗交易进行规范，使

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